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禾嘉股份_公司公告_新浪财经

  公司董事会决定将广州保税区分公司储库的资产与四川禾嘉实业集团有限公司 持有的自贡高压阀门股份有限公司股权进行置换。由于四川禾嘉实业集团有限公司 同为本公司和自贡高压阀门股份有限公司的股东,因此该交易属于关联交易。

  禾嘉集团是本公司的控股股东,持有本公司52.08%的股份。 禾嘉集团又是高阀 公司的第二大股东,现持有股份14089672股,占总股本的29.42%。根据有关规定, 该 项交易属于关联交易。董事会在对该议案表决时,关联董事按规定予以回避。 其余 董事进行了表决,一致通过了该议案。

  公司独立董事对该关联交易发表了独立意见(见附件一)。

  此次关联交易需经过公司股东大会批准(召开股东大会的时间另行通知)。重庆时时人工计划网

  禾嘉集团,成立于1993年3月,注册资本10000万元,民营企业,法定代表人夏朝嘉。 经营范围:销售金属材料(不含稀贵金属),化工原料、化工产品,纸张,交电,百货, 针纺织品,建筑材料, 五金 , 进出口业务(按国家对外贸易合作部批准的目录)。 2001年末公司总资产为208922万元,净资产为113645万元,净利润为6450万元(未经 审计)。

  (一)、高阀公司,始建于50年代,注册资本4789万元,法定代表人夏朝嘉。 经 营范围:生产销售高中压阀门;自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务; 经营本企业生产、科研所需的原辅材料等零配件及技术的进口业务(国家规定的一、 二类进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”等业务。 经山东乾聚会计师事务所有限责任公司审计,2001年末总资产23121.26万元,净资产 5722.06万元,主营收入3733.93万元,净利润1024.28万元。

  (二)广州保税区分公司是本公司的分公司,成立于1997年,修建的仓储加工综 合大楼位于广州保税区广保大道伟四路口,占地3722平方米,建筑面积14925平方米。 由于国家政策变动及诸多其他因素,广州保税区的发展不如预期。 因此广州仓库建 成以来经营困难,该资产基本处于闲置状态。

  本公司于2002年6月28日与禾嘉集团签署了《资产置换协议》,协议的主要内容: 本公司以广州分公司位于广州保税区广保大道伟四路口,占地3722平方米,建筑面积 14925平方米的广州仓库与禾嘉集团持有的高阀公司14089672股股权进行置换。

  根据具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司出具的评估报告书, 截止2001年12月31日,高阀公司的总资产为25561.81万元,净资产为7833.28万元,评 估增值率35.99%。以高阀公司总股本4789万股计算,每股价值1.635元, 禾嘉集团拥 有高阀公司14089672股价值为23036613.72元。

  根据具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司对广州分公司位于广 州保税区的仓储库的房产出具的评估报告书,截止2001年12月31日,广州分公司资产 2808.68万元,评估增值率10.03。重庆时时人工计划网

  根据公平、公允、合理的原则,经双方商定以28439017.67元成交价, 置换广州 分公司位于广州保税区的仓储库的房地资产。进行置换的差额由禾嘉集团补给本公 司5402403.95元。合同需经股东大会审议通过后生效, 资产置换变更等事宜双方协 助办理。

  经协商禾嘉集团同意本公司受让上述股权后,从2002年1月1日起,该股权对应的 自贡高阀的利润和其他权益由本公司享有, 禾嘉集团不再享有在自贡高阀的利润和 其他权益,也不再享有自贡高阀章程上规定的权利及承担相应的义务。重庆时时人工计划网

  公司在对禾嘉集团上年以及近年的经营情况进行分析后认为:禾嘉集团有能力 支付置换差额款项5402403.95元,没有成为坏帐的风险。

  本次关联交易的独立财务顾问意见将在股东大会召开五个工作日之前披露。

  本次换出的资产属于不良资产,近几年基本没有产生效益,置换后盘活这部分资 产,同时也有利于高阀公司参与西气东输工程的竞争,给公司带来效益。

  有利于本公司在球阀等机械行业业务方面的发展, 高阀公司将成为本公司利润 新的增长点。对于本公司的规范运作和对高阀公司的管理和经营将起到积极的作用。

  四川禾嘉股份有限公司第二届董事会独立董事关于资产置换关联交易的独 立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 我们作为四川禾嘉股份有限公司(以下 简称本公司)的独立董事, 对本公司董事会第二届八次会议讨论的关于将本公司广 州保税区分公司仓储库(以下简称广州仓库)与四川禾嘉实业集团有限公司(以下 简称禾嘉集团)持有的14089672股自贡高压阀门股份有限公司(以下简称高阀公司) 的股权进行置换的关联交易议案进行了审议;

  在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料、评估报告等, 听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,我们就 以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下:我们一致认为:截止2002年5月31日广州分公司帐面价值28439017.67元, 以此 资产数额与禾嘉集团持有的高阀公司股权价值23036613.72 元为换入价进行置换。 其中产生的差额为5402403.95元,由禾嘉集团以现金补给本公司。 此次进行置换的 关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交 易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事 会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

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